forum.lex.bg

Здравейте колеги и за много години!!
Предстои трансформация на едно от дружествата на шефа. От ООД в ЕООД. Преди време бе изминат обратния път / ЕООД в ООД/ пак със същите участници. Поради това, че оод то е с по голям капитал се цели евентуално по ниски такси /нотариални/ си мисля дали да не го направим по чл. 125, ал. 2 ТЗ / за да избегна нот. заверка на договора за прехвърляне на дял.
Имам няколко въпроса и ще се радвам, ако ме насочите..

1. Ако капитала е 50 000 лв разделен на 25 дяла по 1000 лв = 25 000 / за всеки един от съдружниците/Възможно ли е дяловете да се поемат от оставащия съдружник под номиналната стойност? Например по 125 ал. 2 да се поемат за 1000 лв? Или ако е с покупка на дялове и заверка при нотариус може ли да се закупят за 1000 лв? Ако да може ли да има проблем от данъчна гледна точка?

2. Тъй като оставащия съдружник е и управител необходимо ли е след промяната на дружествения договор / в учр.акт/ пак нов спесимен?

Благодаря ВИ

1. Защо смятате, че в чл.125, ал.2 има някаква по-особена процедура? Написаното там е елемент от фактическият състав на цялата процедура по преминаване на дружеството в ЕООД. Как смятате, че ще се оформи прехвърлянето на дяловете без разпоредителна сделка. Дяловете де юре са в патримониума на съдружника. След напускането му какво ще се случи с тях.....

Мисля, че вървите в грешна посока. Спестяването на такси изобщо не следва да е на дневен ред в такива случаи, дори и да се касае за фиктивна продажба.

Има и доста съдебна практика по въпроса. примерно това в решение /първото ми попаднало/ има интересни неща

Имах някаква мисъл в подкрепа на думите Ви..
Сега ще погледна практиката

Благодаря

А, ако направят дарение на дяловете - с цел да се спести от нот.такси?

п.п Студент съм още, и мнението ми да не се цени, като на лице с придобита юридическа правоспособност

Сега може да Ви прозвучи грубо, Александър, но юридическата помощ по закон в България се извършва само от правоспособни юристи - адвокати или юрисконсулти.
Ерго, трупайте знания, но не се втурвайте "да изкарате някой лев" от консултации. Като бъдещ юрист горното трябва да Ви е известно.

Не бъдете груби с бъдещия колега. Нека уважим желанието му да участва в дискусията. Александър, при дарението на дяловете няма да се спести и стотинка нотариална такса. Иначе ти пожелавам успешно дипломиране и реализация в професията - такава каквато си я избрал.
По зададените въпроси мисля, че надали ще има нотариус, който да таксува договора под номиналната стойност на дяловете. Не считам, че има пречка да се запише примерно "продава 25 дяла, всеки на стойност от 1000 лв. /по номинална стойност/, възлизащи на обща стойност 25000лв ЗА СУМАТА от 1000 лв.", но за съжаление нотариалната такса ще бъде определна именно върху сумата от 25 000 лв. - пак казвам - според мен. И става излишно записването на по-малка продажна цена от номиналната стойност на дяловете. 199 с ДДС лв. нотариална такса за прехвърляне на дялове възлизащи на 25 000лв. не е банкрут.
По отношение на дружествения договор - да, задължително нов Учредителен акт е необходим. По отношение на спесимена - също, макар да съм виждал някой да минават и със същия. Все пак 6 лв.с ДДС не би следвало да е проблем.

"И става излишно записването на по-малка продажна цена от номиналната стойност на дяловете." - зависи ... и затова и за други неща - не съм груба

Колеги, при трансформирането от ООД в ЕООД и при положение,че управителя на ООД-то ще си остане такъв и на ЕООД - то, то необходимо ли е да се прави нов спесимен? Лично аз мисля, че да / но не съм сигурна/, като аргументите ми са в посока, че спесимена в ТР вече ще е за ЕООД а на за оОД при публикуването на новоприетия учредителен акт?

leia76 написа:Колеги, при трансформирането от ООД в ЕООД и при положение,че управителя на ООД-то ще си остане такъв и на ЕООД - то, то необходимо ли е да се прави нов спесимен? Лично аз мисля, че да / но не съм сигурна/, като аргументите ми са в посока, че спесимена в ТР вече ще е за ЕООД а на за оОД при публикуването на новоприетия учредителен акт?

Не е необходимо колега!
Нищо в дружеството не се е променило, освен брой на съдружници и фирмата /съответно и учредителният акт/ ..

Благодаря

Ъм ...
Нотариалната такса не се ли събира само за заверка на подписа?
Защо допущате да ви събират нот. такса и върху материалния интерес?

Да се продават дружествени дялове под номинала е безмислено и поради други причини.

За пок.-прод. на дружествени дялове, както е в случая не е необходим нов спесимен.

Ами в Тарифата за нотариалните такси ясно е записано, че: "т.10. За удостоверяване датата и подписите на договори с определен материален интерес се събира 30 на 100 от таксата по т.8, но не по-малко от 30 лв." Договорът за покупко-продажба на дялове е точно договор с мат.интерес. А дори някои нотариуси го таксуват по предната точка, където се взима 50 на 100, защото договорът се вписвал в Търговския регистър.

michoni написа:Ами в Тарифата за нотариалните такси ясно е записано, че: "т.10. За удостоверяване датата и подписите на договори с определен материален интерес се събира 30 на 100 от таксата по т.8, но не по-малко от 30 лв." Договорът за покупко-продажба на дялове е точно договор с мат.интерес. А дори някои нотариуси го таксуват по предната точка, където се взима 50 на 100, защото договорът се вписвал в Търговския регистър.

Правя следното уточнение:
като говоря за нот. такса в/у мат. интерес визирам т. 8 от Тарифата. (защото се опитаха да ми съберат такава)
като говоря за такса само за заверка на подписа и датата визирам т. 10 от тарифата.

Ами сега с промените в ДОПК ще трябва ли да се чака 60 дни за да излезе Удостоверение от НАП ?

inspectora написа:

leia76 написа:Колеги, при трансформирането от ООД в ЕООД и при положение,че управителя на ООД-то ще си остане такъв и на ЕООД - то, то необходимо ли е да се прави нов спесимен? Лично аз мисля, че да / но не съм сигурна/, като аргументите ми са в посока, че спесимена в ТР вече ще е за ЕООД а на за оОД при публикуването на новоприетия учредителен акт?

Не е необходимо колега!
Нищо в дружеството не се е променило, освен брой на съдружници и фирмата /съответно и учредителният акт/ ..

трябва ли пак спесимент или не .. аз има подобен случай от ЕООД в ООД управителя на ЕООД си остава управител и на ООД-то трябва ли нов спесимент че в качеството на управител и представляващ на оод ще се подписва -- пак така .. спешно ми е .. моля трудно намирам в сайта на brra пък и той нещо е бъгнат в момента .. ако може някой да сподели и ЕИК .. благодаря ви предваретелно

taurisia написа:

inspectora написа:

leia76 написа:Колеги, при трансформирането от ООД в ЕООД и при положение,че управителя на ООД-то ще си остане такъв и на ЕООД - то, то необходимо ли е да се прави нов спесимен? Лично аз мисля, че да / но не съм сигурна/, като аргументите ми са в посока, че спесимена в ТР вече ще е за ЕООД а на за оОД при публикуването на новоприетия учредителен акт?

Не е необходимо колега!
Нищо в дружеството не се е променило, освен брой на съдружници и фирмата /съответно и учредителният акт/ ..

трябва ли пак спесимент или не .. аз има подобен случай от ЕООД в ООД управителя на ЕООД си остава управител и на ООД-то трябва ли нов спесимент че в качеството на управител и представляващ на оод ще се подписва -- пак така .. спешно ми е .. моля трудно намирам в сайта на brra пък и той нещо е бъгнат в момента .. ако може някой да сподели и ЕИК .. благодаря ви предваретелно

Коя част от изречението: Не е необходимо! не можеш да разбереш точно?

и аз мисля, че не е необходимо и не изготвих такъв, но все пак проверявам. не искам фалове

Имал съ подобни случай.Става да е под номинала.Няма пречка да купиш 25 дяла всеки по 1000 лева за 1000 лева.Все пак дружеството не е само дялове .Тое като да проадеш фирма с ДДС-примерно на безработен социално слаб за един лев.